公元212年，刘备与刘璋正式决裂，从葭萌关出发，开始进军成都，着手攻占益州。刘备的攻占过程并不顺利，直到214年，他才将军队推进到成都城下。当时，成都城内还有精兵三万，粮食储备足够支撑一年的战斗，官员和百姓们都想要抵抗。然而盈通配资，刘璋最终选择开城投降。有一种说法认为，马超的到来迫使刘璋投降。
这种说法有一定根据。《三国志·马超传》记载了马超在凉州战败后，南下投奔汉中的张鲁。在张鲁的阵营中，马超并未得到重用，且有一些人对他心怀敌意。此时刘备正包围成都，马超向刘备写信请求投降，刘备听后非常高兴，便派李恢前去迎接马超。马超来到成都城下后，城中的百姓和官员都因他威名而感到恐慌，刘璋于是决定开城投降。
虽然马超的到来确实是促使刘璋投降的重要因素，但并非唯一原因。首先，成都城中“震怖”的原因有两个：一方面，马超在关中和西凉的威名远播，而益州距离西凉较近，益州的人自然对他有所畏惧；另一方面，当时刘璋误以为马超依然效力于张鲁，他认为张鲁和刘备可能联合起来攻打成都，因此决定放弃抵抗。
展开剩余75%刘璋不战而降，除了马超的到来，至少还有三个重要原因：
首先，诸葛亮、张飞、赵云等人带兵入蜀。刘备于公元211年进入益州时，仅带了数万步卒和庞统，诸葛亮、关羽、张飞、赵云等人则留在荆州。随着战局的进展，公元213年，诸葛亮与赵云、张飞等率军西上，沿途平定各郡县，益州其他地方基本被平定。到了214年，他们已包围成都，成都几乎变成了一座孤城，守下去也没有什么意义。
其次，刘璋是个厚道人，不忍百姓继续受苦。《三国志·刘二牧传》中记载刘璋曾说：“我父子在益州二十多年，没有给百姓施加恩德，却打了三年，许多人死在草莽野外，只是因为我的缘故。我怎么能够安心！”于是，他决定打开城门，出城投降，部下没有一个不痛哭流涕。有人认为这是刘璋为自己找台阶，但我认为他这番话应该是发自内心的。
当刘备刚开始进攻益州时，益州的从事郑度曾建议刘璋实行坚壁清野，企图拖垮刘备。然而，刘备孤军深入，补给不足。如果刘璋采纳这个策略，刘备将更加困难。但法正认为，虽然刘璋没有多大才能，但他为人仁厚，爱护百姓，不会做出损害百姓利益的决定。刘璋曾说过：“吾闻拒敌以安民，未闻动民以避敌也。”这番话和他行为一致，足见他是一个厚道的州牧。
第三，法正和简雍的劝降。法正原是刘璋的部下，后来与张松一同投降刘备，帮助刘备攻占益州，他的反叛给刘璋带来了很大的打击。简雍则是刘备的重要谋士，虽然《三国演义》中常看到他与刘备同行，但他在历史上的贡献也并不多。简雍的最大贡献其实是在刘备进攻成都时，劝刘璋投降。
建安十六年（211年），刘备受邀入益州，简雍随同而行。刘璋与简雍见面后非常喜欢他。第二年，双方因争执而决裂，战事爆发。建安十九年（214年），刘备包围成都，简雍被派去游说刘璋投降，刘璋答应并和简雍一同出城投降。刘备最终控制了益州，赏赐了简雍，封他为昭德将军，仅次于麋竺，待遇与孙乾相等。
总的来说，刘璋没有继续抵抗，不仅仅是因为马超的到来。诸葛亮、赵云、张飞等人已经平定了益州的其他地区，而马超的到来让刘璋感到大势已去。同时，刘璋作为一个仁厚的领导者，不忍心让百姓继续受苦，再加上法正和简雍的劝降，最终决定投降是非常合情合理的选择。
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